대규모 내부거래 공시 기준(100억) 및 이사회 승인 완벽정리

공정거래법 제26조에 따른 대규모 내부거래 공시 기준과 이사회 승인 절차에 관하여 완벽하게 정리해보겠습니다.

 

공정거래법 제26조에 따른 대규모 내부거래 공시 기준은 다음과 같습니다.

 

<1> 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사에 적용됩니다.

2023년 공시대상기업집단은 다음과 같습니다. 상호출자제한기업집단(자산총액 10조원 초과) 삼성, 에스케이, 현대자동차, 엘지, 포스코, 롯데, 한화, 지에스, HD현대, 농협, 신세계, 케이티, 씨제이, 한진, 카카오, 엘에스, 두산, DL, 에이치엠엠, 중흥건설, 현대백화점, 부영, 네이버, 미래에셋, 에쓰-오일, 금호아시아나, 하림, 영풍, 에이치디씨, SM, 효성, 셀트리온, 호반건설, 케이티앤지, 케이씨씨, 장금상선, 대우조선해양, 오씨아이, 코오롱, 태영, 넷마블, 세아, 넥슨, 엘엑스, 쿠팡, 이랜드, 한국타이어, DB 공시대상기업집단 삼천리, 금호석유화학, 다우키움, 태광, 교보생명보험, 동원, KG, HL, 아모레퍼시픽, 한국항공우주산업, 대방건설, 중앙, 두나무, 에코프로, 애경, 한국지엠, 동국제강, 엠디엠, 삼양, 크래프톤, 고려에이치씨, 보성, 글로벌세아, 신영, DN, 오케이금융그룹, 아이에스지주, 하이트진로, 한솔, 유진, 농심, 삼표, 반도홀딩스 (이상 82개사)

 

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<2> 특수관계인(국외 계열회사 제외)을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래에 해당해야 합니다.

 

 

<3> 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위에 해당해야 합니다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다  (자금대여)
2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개 등을 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위를 말하며, 유가증권을 담보로 제공하거나 제공받는 행위를 포함한다.   (출자, 사채발행 등)
3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.  (자산거래)
4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사[자연인인 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 20% 이상 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사]를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 (상품 또는 용역거래)

 

<4> 위 거래의 규모가 100억 원과, 대규모내부거래를 하려는 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5에 해당하는 금액(그 금액이 5억원 미만인 경우에는 5억원) 중 낮은 금액 이상이어야 합니다(단, 4호의 경우에는 분기에 이루어질 거래금액의 합계액).  원래 위 기준금액이 50억 원이었는데 100억 원으로 상향되었으므로 주의를 요합니다.

 

공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)  ① 제31조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단(이하 “공시대상기업집단”이라 한다)에 속하는 국내 회사는 특수관계인(국외 계열회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위(이하 “대규모내부거래”라 한다)를 하려는 경우에는 미리 이사회의 의결을 거친 후 공시하여야 하며, 제2항에 따른 주요 내용을 변경하려는 경우에도 미리 이사회의 의결을 거친 후 공시하여야 한다. 1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 3. 부동산 또는 무체재산권(無體財産權) 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 공정거래법 시행령 제33조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)  ① 법 제26조제1항 각 호에 따른 거래행위(이하 “대규모내부거래”라 한다)의 규모는 그 거래금액(같은 항 제4호의 경우에는 분기에 이루어질 거래금액의 합계액을 말한다)이 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액 이상인 것으로 한다. <개정 2023. 5. 30.> 1. 100억원 2. 대규모내부거래를 하려는 법 제31조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5에 해당하는 금액(그 금액이 5억원 미만인 경우에는 5억원) ② 법 제26조제1항제4호에서 “대통령령으로 정하는 계열회사”란 자연인인 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족(제6조제1항에 따라 동일인관련자로부터 제외된 자는 제외한다)과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 「상법」 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사를 말한다.

 

 

이사회의결 및 공시 특례

• 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사 중 금융업 또는 보험업을 영위하는 내부거래공시대상회사가, 금융업 또는 보험업과 관련한 일상적인 거래분야에서 약관에 따른 대규모내부거래등을 하고자 하는 때  제1항에도 불구하고 이사회의 의결을 거치지 아니할 수 있습니다.  다만 이 경우에도 그 거래내용은 공시해야 합니다(대규모내부거래 등의 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조 제1항).
  
  
• 내부거래공시대상회사등이 제1항에 해당하지 않는 사유로 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래행위를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 분기별로 일괄하여 할 수 있습니다.  자본시장법에 따른 수익증권을 거래하고자 하는 때에는 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 해당 기간동안의 거래행위에 대하여 일괄하여 할 수 있으며, 이 경우, 의결내용에는 계열 금융회사와의 거래한도, 거래대상, 거래조건 등 주요내용이 포함되어야 합니다.
  
  
• 내부거래공시대상회사등이 상품 또는 용역의 대규모내부거래등을 하고자 하는 경우에는 거래금액에 대하여 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 할 수 있습니다(위 규정 제9조의2 제1항).  

 

공시사항

거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 경쟁입찰ㆍ수의계약 등 계약체결방식(상품ㆍ용역 거래에 한정), 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등 주요내용 등을 명기하여 공시하여야 합니다.

공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)  ② 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사는 제1항에 따라 공시를 할 때 거래의 목적ㆍ상대방ㆍ규모 및 조건 등 대통령령으로 정하는 주요 내용을 포함하여야 한다. 공정거래법 시행령 제33조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) ③ 법 제26조제2항에서 “거래의 목적ㆍ상대방ㆍ규모 및 조건 등 대통령령으로 정하는 주요 내용”이란 다음 각 호의 내용을 말한다. 1. 거래의 목적 및 대상 2. 거래의 상대방(특수관계인을 위한 거래인 경우에는 그 특수관계인을 포함한다) 3. 거래의 금액 및 조건 4. 제2호에 따른 거래의 상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지에 준하는 것으로서 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시를 위해 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

 

공시시기

• 상장회사: 이사회 의결 후 1일 이내
• 비상장회사:  이사회 의결 후 7일 이내

 

변경공시 기준

 

만약 이미 공시한 사항 중 아래와 같이 주요 내용을 변경하고자 할 때에는 이사회에서 의결하고 그 내용을 공시해야 합니다.  20% Rule을 기억하세요.

• 거래목적 또는 거래대상의 변경.
• 거래금액 및 조건의 변경. 다만, 거래금액ㆍ거래단가ㆍ약정이자율 등이 당초에 의결ㆍ공시한 것보다 20%이상 증가하거나 감소한 경우를 거래금액 및 조건의 변경으로 본다. 
• 기타 계약기간 변경 등 당사자간의 계약관계에 중대한 영향을 미치는 거래내용의 변경. 
• 거래상대방의 변경. 다만, 상호변경, 영업양수도ㆍ합병 등으로 인하여 실질적으로 거래상대방이 변경되지 아니한 경우에는 이사회 의결대상에서 제외한다. 

 

공시 예시

 

• 삼성전자에서 삼성디스플레이에 경기도 용인시 기흥구 삼성로1 기흥사업장을 2022. 8. 1. ~ 2024. 7. 31.까지 연간 임대료 16,554백만원에 임대하였습니다.

 

• 현대자동차는 현대차증권과 자금운용을 목적으로 수시물 2,000억 원, 기간물 1조원 가량의 금융거래를 하였네요.

 

 

• 현대백화점은 현대그린푸드와 야채 등 상품거래를 하였습니다.